I. INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO

OFG HOLDING, S.L. y su grupo de sociedades (“OFG” o “Grupo”) asume la responsabilidad de participar de manera activa en la lucha contra la corrupción y el fraude en todos los ámbitos de su actividad. En este sentido, el Consejo de Administración de OFG, responsable de formular la estrategia y aprobar las políticas corporativas de la Sociedad y de supervisar los sistemas de control interno, aprueba esta Política de lucha contra la corrupción y el fraude.

Los valores de OFG recogidos en el Código de Conducta, implican un compromiso con los más altos estándares de integridad, transparencia, respeto a la legalidad y a los derechos humanos. En este sentido, reiteramos el compromiso de OFG con el estricto cumplimiento de la legislación y de la normativa de prevención y lucha contra la corrupción y el fraude, tanto nacional como internacional, que resulten de aplicación.

Esta Política constituye un compromiso permanente de vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos o que propicien la corrupción en todas sus manifestaciones, realizados por las personas incluidas en el ámbito de aplicación de esta Política, de mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación y de desarrollo de una cultura empresarial ética y honesta.

II. ÁMBITO DE APLICACIÓN

Esta Política es de aplicación a:

• Todos los administradores y profesionales de OFG y a todas sus empresas filiales o
• Todos los terceros que actúen en nombre de OFG
• Proveedores, empleados de contratas o empresas subcontratadas, clientes, agentes e intermediarios, etc.

El cumplimiento de esta Política es obligatorio. Las personas anteriormente citadas, deberán firmar una Declaración de Adhesión a la Política de lucha contra la corrupción y el fraude, en el momento de iniciar su relación laboral, profesional o contractual, con OFG.

OFG promoverá que en sus sociedades filiales en las que la matriz no tenga un control efectivo, de acuerdo con la normativa aplicable, se adopten los principios de actuación establecidos en esta Política.

La presente Política no puede prever todas las situaciones o cuestiones relacionadas con la misma. Es responsabilidad de todos los administradores y profesionales de OFG solicitar información y consejo al abordar situaciones novedosas o poco habituales. En caso de dudas o incertidumbres frente a determinada situación que se plantee, el administrador o profesional de OFG debe dirigirse al Canal Interno de Información antes de actuar.

III. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN

• OFG rechaza y no tolera, no permite o no se involucra en ningún tipo de corrupción, extorsión, soborno o fraude en el desempeño de su actividad empresarial, ni en el sector público ni en el
• OFG impulsa y apoya una cultura preventiva basada en el criterio de “tolerancia cero” hacia la corrupción en los negocios, en todas sus formas, así como hacia la comisión de otros actos ilícitos y situaciones de fraude, promoviendo un comportamiento responsable de todos los administradores y profesionales del Grupo.
• Ese criterio de “tolerancia cero” hacia la corrupción en los negocios tiene carácter absoluto y prima sobre la eventual obtención de cualquier tipo de beneficio para OFG o para sus administradores y profesionales, cuando éste se base en un negocio o transacción ilícita o contraria a los principios recogidos en el Código de Conducta de OFG.
• Las relaciones de los profesionales de OFG con las Administraciones Públicas, autoridades, funcionarios públicos y demás personas que participan en el ejercicio de la función pública tanto nacionales como internacionales, así como partidos políticos, organizaciones sindicales y entidades análogas han de regirse por los principios de legalidad, lealtad, confianza, profesionalidad, colaboración, reciprocidad y buena fe, y deben estar guiadas por el respeto institucional y la transparencia.
• OFG se compromete a competir en los mercados de forma leal, respetando la libre competencia, cumpliendo siempre la normativa
• OFG promueve un entorno de transparencia, para ello pone a disposición de cualquier persona, un Canal de Denuncias de Irregularidades y Fraudes para promover la comunicación de posibles irregularidades o incumplimientos, o de algún acto contrario a la legislación vigente, a lo recogido en el Código de Conducta o en la normativa interna del Grupo.
• OFG se compromete a no adoptar ninguna forma de represalia, directa o indirecta, contra las personas que comuniquen de buena fe, a través del Canal Interno de Información, la comisión de alguna conducta irregular o contraria a la legalidad, al Código de Conducta o normativa interna del OFG. Igualmente, se garantizará la confidencialidad y el anonimato, si así lo manifiesta la persona que ha llevado a cabo dicha comunicación.
• OFG establece sus relaciones con terceros, clientes, socios comerciales, proveedores y administraciones desde una ética profesional basada en la legalidad y la transparencia. El comportamiento ético y responsable es uno de los pilares de actuación de OFG y todos los terceros con los que se relaciona deben cumplir con las políticas, normas y procedimientos del Grupo relativas a la prevención de la corrupción, el soborno o la extorsión.
• OFG promueve la cultura de integridad a través de programas de formación y planes de comunicación adecuados para los profesionales del Grupo, con una periodicidad suficiente para garantizar la actualización de sus conocimientos en la materia objeto de esta Política. OFG establece controles y medidas preventivas para la identificación, control, mitigación y prevención del fraude y corrupción en todas sus manifestaciones, y en particular, en todas las transacciones que conllevan relaciones con tercer

IV.               COMPROMISOS DE OFG

OFG, en cumplimiento del criterio de “tolerancia cero” y con el fin de prevenir la corrupción en todos sus ámbitos, llevará a cabo todas sus actividades de acuerdo con la legislación en vigor en todos los países en los que lleve a cabo su actividad. En este sentido, los administradores y profesionales de OFG se comprometen a:

• No influir sobre la voluntad, objetividad o decisión de personas ajenas a la empresa para obtener algún beneficio o ventaja mediante el uso de prácticas no éticas y/o contrarias a la legislación aplicable.
• No dar, prometer, ofrecer, contratar o autorizar la entrega, directa o indirectamente, ningún bien de valor a un funcionario nacional o internacional, a una persona jurídica o entidad análoga, a cualquier persona física, con el fin de obtener ventajas indebidas para OFG.
• No permitir ningún pago de facilitación.
• No financiar, contribuir ni mostrar apoyo o soporte de cualquier clase, directa o indirectamente, a ningún partido político u organización sindical, sus fundaciones u otros organismos, representantes o candidatos.
• No utilizar las donaciones o patrocinios para encubrir pagos
• No solicitar, percibir o aceptar de manera indebida, directa o indirectamente, comisiones, pagos o beneficios de terceros con ocasión de o con causa en las operaciones de inversión, desinversión, financiación o gasto que lleve a cabo OFG.
• No aceptar obsequios, regalos o atenciones cuando se conozca o sospeche que éstos tengan por objeto influir en una decisión que el administrador o el profesional de OFG deba adoptar o bien, recompensarle por una decisión adoptada con anterioridad. Además, está expresamente prohibido que un administrador o profesional de OFG solicite cualquier obsequio, regalo o atención a un tercero.
• No realizar, ni ofrecer o recibir de forma directa o indirecta, ningún pago en metálico, en especie o cualquier otro beneficio, a cualquier persona o intermediario, del sector público o privado, nacional o internacional, con la intención de que ésta abuse de su influencia, real o aparente, para obtener de cualquier entidad, pública o privada, cualquier negocio u otra
• No consentir, ni permitir o involucrarse en ningún tipo de corrupción, extorsión o soborno en el desempeño de su actividad tanto en el sector privado como en el público. Como norma general, no se entregarán obsequios, regalos, atenciones, ni ningún otro beneficio a empleados públicos ni del gobierno, nacionales o extranjeros, ni directa ni indirectamente, con la excepción de regalos de cortesía y dentro de unos límites razonables y que entren dentro de la normalidad en las relaciones de negocio.
• Prestar especial atención a aquellos supuestos en los que existan indicios de falta de integridad de las personas o entidades con las que se realizan negocios, con objeto de asegurar que OFG establece relaciones comerciales únicamente con personas y entidades cualificadas y con una adecuada reputación.
• No compartir con un competidor información comercial sensible de OFG así como información no pública de socios comerciales o terceros con sus competidores. Además, OFG prohíbe la obtención de información no pública sobre competidores a través de nuevas contrataciones o de candidatos a un puesto de trabajo en OFG.
• Reflejar fielmente y de forma adecuada todas las operaciones, contratos, actuaciones y transacciones de OFG en los libros y registros de la misma, evitando ocultar o malversar fondos o las fuentes de dichos fondos.
• Promover la formación en materia de prevención y lucha contra la corrupción y el frau

V.  COMUNICACIÓN DE INFRACCIONES

Todos los administradores y profesionales del Grupo están obligados a notificar cualquier infracción o supuesta infracción de la Ley o de las normas corporativas de OFG a través del Canal de Denuncias Irregularidades y Fraude.

OFG no discriminará ni aplicará represalia alguna contra quien de buena fe informe de cualquier incumplimiento de esta Política.

De igual manera, OFG garantizará la confidencialidad y el anonimato, en aquellos casos en los que así lo manifieste el informante.

En caso de incumplimiento de lo recogido en esta Política, los administradores y los profesionales de OFG quedarán sujetos a las medidas disciplinarias correspondientes, así como a posibles actuaciones y/o acciones legales. Igualmente, OFG se reservará el derecho de adoptar las medidas que considere oportunas contra los terceros (proveedores, contratistas, socios comerciales, etc.) que incumplan esta Política.

VI.  DECLARACIÓN DE CUMPLIMIENTO

A fin de garantizar que se esté llevando a cabo un seguimiento de nuestro compromiso con respecto a lo recogido en la presente Política, se exigirá a todos los directores y gerentes, así como a todo el personal, que cumplimenten anualmente una Declaración de compromiso con la Política de lucha contra la corrupción y el fraude.

Aprobada por el Consejo de Administración el XX de XX de 2024