COMPLIANCE

Título	Código ético
Descripción del documento	El Código ético tiene por objeto establecer las pautas generales que deben regir obligatoriamente la conducta del Grupo OFG (en adelante, indistintamente, “OFG”, las “Sociedades del Grupo” o el “Grupo”), de sus administradores, empleados, y colaboradores, en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, actuando de acuerdo con las leyes y respetando los principios éticos.
Responsable	Comité de Compliance de OFG
Frecuencia de revisión	Anualmente,    salvo    cuando    surjan    circunstancias    que aconsejen efectuar dicha revisión en un periodo inferior.

Control de Versiones

Versión	Realizada por	Validado por	Aprobado por
1.0	Sangro BLF Abogados	Comité de Compliance de OFG	Órganos de Administración de Sociedad.

 

1.  Finalidad y alcance

El presente Código ético tiene por objeto establecer las pautas generales que deben regir obligatoriamente la conducta específica de las Sociedad, de sus administradores, empleados, con independencia de su puesto y nivel, (con la salvedad manifestada en el último párrafo de este apartado “Finalidad y alcance”), así como sus colaboradores, en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, que se relacionen con las mismas y suscriban el respectivo contrato con estas; actuando todos ellos de acuerdo con las leyes y respetando los principios éticos (en adelante, los “Sujetos Obligados”).

A los efectos del presente Código ético y su normativa de desarrollo, la expresión “Sociedad” se entenderá que está formado por OFG Holding S.L. y sus sociedades filiales y participadas sobre las que se ejerza control, actuando todas ellas bajo sus propias marcas y denominaciones sociales e, igualmente, bajo la marca común de las Sociedad.

Todas las Sociedad cuentan con una larga trayectoria cuya evolución le ha llevado a ser un grupo independiente, consolidado y comprometido con la creación de valor, la mejora del crecimiento, rentabilidad y solvencia, respetando los principios y valores que rigen su actuación.

En este sentido, el Grupo tiene entre sus objetivos el desempeñar sus actividades de modo sostenible, tanto en el ámbito económico, social como en el ambiental, suscribiendo los Principios para la sostenibilidad en seguros (PSI) y respetando las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales en materia de sostenibilidad. Asimismo, a través de la actividad corriente y de la acción social, también se apoya a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) definidos por la ONU fomentando aspectos como el crecimiento económico y el progreso, la igualdad de oportunidades, el aprendizaje de calidad, la lucha contra el cambio climático, la eficiencia energética, y el cuidado de la salud y del bienestar.

Estos principios y valores que rigen la actuación del Grupo se recogen en el presente Código ético. La finalidad del Código es recogerlos para sistematizarlos, hacerlos públicos y que sean las pautas para seguir en la actuación de las personas relacionadas con el Negocio, según lo anteriormente definido.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando por motivo de su objeto social o jurisdicción en la que desarrollan sus actividades, se entienda que determinadas Sociedad, deben tener su propio Código ético, éstas tendrán la facultad de desarrollar el mismo, sirviendo el presente Código ético de Grupo y el Código ético del Grupo, del que dimana, como marco general para los mismos.

2.  Obligación de conocer y cumplir el Código ético

 

Los Sujetos Obligados tienen la obligación de conocer y cumplir el Código ético y de colaborar para facilitar su implantación en el Grupo, incluyendo la comunicación a OFG de cualquier potencial incumplimiento de este o hecho que pudiera parecerlo, de conformidad con lo previsto en el Canal de denuncias del Grupo.

Los Sujetos Obligados deben asistir y participar en todas aquellas acciones formativas a las que sean convocados para el adecuado conocimiento del Código ético.

3.  Código ético y documentos complementarios

 

Los valores y principios propios de actuación del Grupo se plasman fundamentalmente en el presente Código ético y se describen a continuación en el apartado “Principios y valores generales”.

Asimismo, y con el fin de desarrollar determinados aspectos incluidos en el mismo, existe una normativa que lo desarrolla directamente y que se aplica a todos los Sujetos Obligados, según corresponda y que abarca, principalmente, los siguientes aspectos:

1. Política de Compliance
2. Canal de denuncias de irregularidades y fraudes;
3. Manual de Prevención de Riesgo Penales y Sistema Disciplinario;
4. Manual de Política de Responsabilidad Social;
5. Política de Seguridad en la Información.
6. Política de Lucha contra la Corrupción y el Fraude.

Sin perjuicio de lo anterior, otras materias y pautas de actuación pueden ser desarrolladas en otros documentos y políticas específicas a los que se dará la correspondiente difusión entre aquellos Sujetos Obligados a los que, en cada caso, puedan afectar.

4.  Vigencia

 

El Código ético fue aprobado por los Órganos de Administración de OFG Holding, S.L. en su reunión de fecha [*] de [*] de 2024, debiendo tomar razón de este el resto de Sociedad descritas en el apartado “Finalidad y Alcance”.

El Código ético y los protocolos y normativas de desarrollo de este son revisados de conformidad con el apartado “Revisión del Código Ético” que consta al final del documento, dejando constancia de las revisiones efectuadas en el cuadro de control de versiones al inicio del presente Código ético.

5.  Principios y valores generales

La actuación del Grupo se sustenta y articula en torno a unos valores y principios corporativos que son fundamentales en su organización.

· Integridad y honestidad

El Grupo cumple la normativa legal y los principios de ética profesional. Todas las actuaciones de este se desarrollarán de acuerdo con el principio de honestidad e integridad y se evitará cualquier forma de corrupción, implementándose las medidas necesarias para luchar contra la misma.

· Imparcialidad

El Grupo tratará respetuosamente a las personas con las que se relaciona profesionalmente, promoverá la igualdad de trato y evitará todo tipo de discriminación por razón de nacimiento, origen racial o étnico, sexo, religión, convicción u opinión, edad, discapacidad, orientación o identidades sexual, expresión de género, enfermedad o condición de salud, estado serológico y/o predisposición genética a sufrir patologías y trastornos, lengua, situación socioeconómica o cualquier otra condición o circunstancia personal o social. A tales efectos, no se considera discriminación la diferencia de trato derivada de una disposición legal, conducta, acto, criterio o práctica que pueda justificarse objetivamente por una finalidad legítima y como medio adecuado, necesario y proporcionado para alcanzarla. Asimismo, garantizará el respeto a los derechos humanos reconocidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos.

· Transparencia y confidencialidad

El Grupo se compromete a que la información que se difunda sea veraz y transparente, respetando la privacidad y confidencialidad de las personas.

La información económico financiera del Grupo reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables y será revelada al mercado de conformidad con la Política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa y de contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de Grupo, y la normativa del mercado de valores aplicable en cada momento.

A estos efectos, no se ocultará o manipulará la información económica o financiera del Negocio, que será completa, precisa y veraz, así como no se hará un uso indebido de la misma.

La información es propiedad de la empresa y su seguridad compete a todos los profesionales que trabajan el Negocio, quienes están obligados a protegerla y a

desarrollar sus actividades siguiendo las normas y procedimientos de seguridad establecidos, y evitar cualquier riesgo, interno o externo, de acceso no consentido, manipulación o destrucción, tanto intencionado como accidental, no utilizando la información de la que dispongan para fines distintos de los que, por razón de su actividad laboral o profesional, justifiquen su acceso a la misma.

El incumplimiento de esta obligación constituye siempre una transgresión del deber de lealtad y reviste especial gravedad cuando afecta a información de carácter confidencial.

A estos efectos, se considera confidencial la información que se califique como tal de forma expresa, aquélla que por su naturaleza, trascendencia o significado resulte razonable entender como confidencial y cualquier otra cuya divulgación pueda causar perjuicios a cualquiera de las Sociedad.

En particular la información relativa a clientes, accionistas, empleados, proveedores, planes estratégicos, secretos empresariales, información financiera, comercial, estadística, legal o de índole similar debe ser considerada confidencial y tratada como tal. También debe considerarse confidencial la información relativa a terceros de la que el Sujeto Obligado tenga conocimiento debido a su relación con el Negocio. En caso de duda, cualquier información debe considerarse confidencial mientras no se indique lo contrario.

El deber de secreto no afecta a la información que el Sujeto Obligado deba hacer pública o comunicar a terceros en cumplimiento de una obligación legal o contractual o en el desempeño de las funciones propias de su cargo.

· Profesionalidad

El Grupo se caracteriza por la seriedad profesional, diligencia, vocación de servicio, y calidad de los productos y servicios que comercializa, respetando la libre competencia.

· Sostenibilidad

El Grupo se compromete a las mejores prácticas de gobierno corporativo y a contribuir al desarrollo social y económico, respetando los derechos humanos y el medio ambiente tal y como se desarrolla en los apartados siguientes, y se propone, como aspiración permanente, conciliar los objetivos del Grupo con los legítimos intereses de los denominados “grupos de interés” con los que se relaciona (empleados, accionistas, clientes, proveedores, etc.) o en los que impacta su actividad.

Los criterios de actuación del Grupo en este campo se recogen en la Declaración Compromiso Gestión Ambiental ISO 14001 OFG.

· Compromiso social

El Grupo es consciente de su responsabilidad social y por ello pretende contribuir en la mejora de la sociedad.

El Grupo integra en su propia estrategia de Grupo las políticas de compromiso social centradas en una gestión de la actividad responsable y transparente, donde el cliente es el centro de la actividad, las personas el activo más importante y el compromiso con la legalidad, buen gobierno, la integración social, el medio ambiente y, en general, los principios de sostenibilidad forman parte del modelo de negocio.

· Cumplimiento de la legalidad y del Sistema de gobierno corporativo

Tanto el Grupo como los Sujetos Obligados que lo integran cumplirán estrictamente la legalidad vigente en la jurisdicción en la que desarrollen su actividad, atendiendo al espíritu y la finalidad de las normas, y observarán las previsiones de este Código ético, las demás normas del sistema de gobierno corporativo del Grupo y los procedimientos básicos que regulan la actividad del mismo y de la Sociedad en la que prestan sus servicios, incluyendo, en particular, y sin carácter limitativo, aquellas que hagan referencia a la responsabilidad penal del Grupo, la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y la protección de datos personales.

Asimismo, respetarán íntegramente las obligaciones y compromisos asumidos por el Grupo en sus relaciones contractuales con terceros, así como los usos y buenas prácticas de los países en los que ejerzan su actividad.

Los miembros de la dirección de las Sociedad deberán conocer particularmente las leyes y reglamentaciones, incluidas las internas, que afecten a sus respectivas áreas de actividad y deberán asegurarse de que los profesionales que dependan de ellos reciban la adecuada información y formación que les permita entender y cumplir las obligaciones legales y reglamentarias aplicables a su función laboral, incluidas las internas.

· Respeto y salvaguarda de los derechos humanos

El Grupo asume los Principios Rectores sobre las Empresas y los Derechos Humanos de las Naciones Unidas, y consecuentemente, está plenamente involucrado en que los principios que lo integran sean respetados escrupulosamente en el seno de su organización.

Ello implica que, dentro de su ámbito de influencia, actúa decididamente en favor de la defensa de los derechos humanos contenidos en la “Carta Internacional de Derechos Humanos”, y en asegurarse de que ninguna de las Sociedad sea responsable, por acción o por omisión, de cualquier forma de vulneración de esos derechos.

En este sentido, Negocio:

1. defiende la eliminación de todo tipo de trabajo obligatorio o
2. no emplea, ni utiliza ningún tipo de trabajo obligatorio o forzoso, entendiendo como tal cualquier tipo de trabajo o servicio que no haya sido ofrecido voluntariamente o que es obtenido bajo amenaza o sanción.
3. no emplea, de conformidad con los Convenios de la Organización Internacional de Trabajo (OIT), empleo infantil en ninguna de sus actividades y operaciones.
4. aboga plenamente por la abolición efectiva del trabajo infantil y, en particular, no acepta ni tolera ninguna de las formas de explotación infantil, tal y como se definen en los Convenios de la OIT.

Igualmente, y en lo que respecta a los principios relacionados más específicamente con la protección de los derechos de los trabajadores, el Grupo está comprometido con el respeto, la defensa y la protección de los Derechos Humanos en los Convenios de la OIT y en la Declaración de Principios Fundamentales y Derechos del Trabajo. Por ello, se obliga, y las personas que la integran deben contribuir a que estas obligaciones se cumplan de forma estricta, a:

1. Evitar prácticas discriminatorias o que menoscaben la dignidad de las personas en el entorno laboral, promoviendo la igualdad de oportunidades y trato en relación con el empleo y las promociones laborales, con el objeto de eliminar cualquier tipo de discriminación. En este sentido, el término “discriminación” incluye cualquier tipo de distinción, exclusión o preferencia en base a la raza, color, sexo, religión, opinión política, ascendencia nacional u origen social o cualquier otra condición o circunstancia personal o social, que tenga como efecto anular o impedir la igualdad de oportunidad o trato en un empleo o posición laboral. A tales efectos, las distinciones, exclusiones o preferencias basadas en las calificaciones exigidas para un empleo determinado no serán consideradas como discriminación.

1. Promover la equiparación salarial y la igualdad de trato para los trabajos de igual valor sin distinción del sexo.

1. Respetar la libertad sindical, de asociación y negociación colectiva de sus empleados, así como el papel y las responsabilidades que competen a la representación de los trabajadores de acuerdo con la legalidad vigente en cada país, evitando cualquier tipo de discriminación por el hecho de estar afiliado a una organización sindical o participar en sus actividades tanto en horario laboral como fuera del mismo, de conformidad con la legislación aplicable.

1. Ofrecer un empleo

1. Implantar procedimientos de supervisión, que permitan identificar con la debida diligencia, posibles situaciones de riesgo de vulneración de los derechos humanos, y establecer mecanismos para prevenir y mitigar dichos riesgos.

· Respeto al medio ambiente

 

El desarrollo de negocios y actividades sostenibles en el tiempo y respetuosos con el entorno, el medio ambiente y el interés social forman parte de los principios básicos de actuación del Negocio.

El Grupo tiene establecida una Política de Calidad y Medioambiente, que tiene como marco general la Política de cambio climático y medio ambiente de OFG, en la que se definen, como criterios básicos, la integración en el Grupo de políticas protectoras del medio ambiente, el desarrollo de actuaciones de gestión medioambiental y la promoción de la responsabilidad medioambiental.

Es obligación de todos los profesionales que trabajan para el Grupo seguir las directrices en esta materia, esforzarse en minimizar el impacto medioambiental de sus actividades y utilizar los equipos, las instalaciones y los medios de trabajo de la forma más eficiente posible.

Asimismo, los responsables de las relaciones con proveedores les transmitirán la necesidad de alinearse con estos principios y les exigirán el cumplimiento de los procedimientos y requisitos medioambientales que procedan en cada caso.

· Marca, imagen y reputación corporativa

Uno de los activos más importantes son sus marcas, imagen y reputación. Por ello, los Sujetos Obligados deberán actuar sin perjudicarlas y no podrán usarlas para usos diferentes a los permitidos.

Todos los profesionales que trabajan para el Grupo deben evitar cualquier conducta que pueda causar daño a la imagen de la empresa y, en consecuencia, abstenerse de utilizar su nombre, marca o signos distintivos para fines diferentes de los autorizados por las correspondientes Sociedad o permitir que, como consecuencia de una actuación realizada a título personal o sin las debidas autorizaciones, se perjudique o menoscabe la reputación del Negocio.

En este sentido, las actuaciones en redes sociales deberán ajustarse a los procedimientos y medidas de seguridad establecidas en la Política de Protección de Datos Personales y de uso de los Recursos TIC y en la Política de Gestión del Riesgo Reputacional del Grupo.

6.  Relaciones con los grupos de interés del Negocio. Normas de Conducta

 

Tanto las Sociedad como los Sujetos Obligados deberán regirse por los siguientes principios y normas de conducta en sus relaciones con los grupos de interés del Negocio:

· Relaciones con los clientes

El Grupo apuesta esencialmente por la excelencia, una gestión personalizada y un asesoramiento totalmente profesionalizado a través de sus empleados y colaboradores. La base del Grupo del Grupo reside en la voluntad de servicio para con los clientes, ofreciéndoles productos de calidad adaptados a sus necesidades, a sus expectativas y perfil financiero, según la información y criterios definidos por el Grupo en sus correspondientes políticas.

Las relaciones contractuales y las comunicaciones con los clientes se basan en la honestidad, buena fe, confianza, transparencia, confidencialidad y profesionalidad.

Se evitarán las prácticas comerciales que supongan facilitar información incompleta, ambigua o engañosa o que, por acción u omisión, puedan inducir a error al cliente con respecto a las características de los productos y servicios o a su idoneidad. Es contrario a la política del Grupo realizar actividades publicitarias o utilizar métodos de comercialización que omitan información relevante para el cliente o que, por cualquier otra causa, puedan considerarse engañosos.

En todo caso, se salvaguardará siempre la independencia, evitando que la actuación profesional se vea influenciada por vinculaciones económicas, familiares o de amistad, con los clientes y garantizando que las personas que intervengan en la relación con estos en ningún caso antepondrán sus intereses a los de la empresa y del cliente.

· Relaciones con los accionistas, inversores y asesores de voto

El Negocio, de conformidad con la Política de comunicación de información económico- financiera, no financiera y corporativa y de contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de Grupo, realiza una comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa basada en los principios de igualdad de trato, veracidad y transparencia de la información comunicada y dialogo fluido y permanente con dichos grupos de interés, siempre en el marco de un estricto cumplimiento, en tiempo y forma, de las obligaciones de comunicación e información legalmente establecidas, así como de las recomendaciones de gobierno corporativo en esta materia.

· Relaciones con el equipo humano

El equipo humano del Grupo es el principal activo para crear valor a los clientes y accionistas de las Sociedad, por ello el Grupo refuerza el aprendizaje continuo, la conciliación de la vida personal y profesional, la igualdad de oportunidades, el espíritu de equipo, el diálogo, y la comunicación de los objetivos que se persiguen.

El Grupo trabaja con el objetivo de motivar y retener el talento humano. Los pilares de la política de recursos humanos son: una retribución justa y competitiva, de acuerdo con

el marco general del sector, la transparencia y la información veraz, el respeto y la dignidad de la persona y la cooperación duradera.

Por su parte, todo integrante del equipo humano actuará de buena fe y con lealtad hacia el Negocio. Los recursos, activos, medios, bienes e instalaciones deben ser utilizados para atender la consecución de los fines a que se destinan y nunca para fines particulares.

Desempeño de una conducta profesional íntegra

 

Los criterios rectores a los que se ajustará la conducta de los profesionales serán la profesionalidad, la integridad y el autocontrol en sus actuaciones y decisiones:

1. La profesionalidad es la actuación diligente, responsable, eficiente y enfocada a la excelencia, la calidad y la innovación.

1. La integridad es la actuación leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los intereses y con sus principios y valores expresados en este Código ético.

1. El autocontrol en las actuaciones y en la toma de decisiones supone que cualquier actuación que realicen se asiente sobre cuatro premisas básicas: (i) que sea éticamente correcta; (ii) que se encuentre dentro de la legalidad; (iii) que se lleve a cabo en el marco del interés social del Grupo; y (iv) que quien actúa esté dispuesto a asumir la responsabilidad sobre su actuación.

Es obligación de todos los profesionales informar a la Encargado de Cumplimiento Normativo, a través del Canal de Denuncias quejas y Reclamaciones, acerca de la incoación, evolución y resultado de todo procedimiento, judicial o administrativo, de carácter sancionador, en el que el profesional sea parte imputada, investigada, inculpada, acusada o condenada y pueda afectarle en el ejercicio de sus funciones como profesional del Grupo o perjudicar la imagen, la reputación o los intereses.

Derecho a la intimidad

El Grupo respeta el derecho a la intimidad de sus profesionales, en todas sus manifestaciones, y en especial en lo que se refiere a sus datos personales, incluidos los relativos a su salud y los económicos.

El Grupo respeta las comunicaciones personales de sus profesionales a través de Internet y demás medios de comunicación.

Los profesionales se comprometen a hacer un uso responsable de los medios de comunicación, de los sistemas informáticos y, en general, de cualesquiera otros medios que la Sociedad ponga a su disposición de acuerdo con las políticas y criterios establecidos a tal efecto. Tales medios no se facilitan para uso personal no profesional y no son aptos, por ello, para la comunicación privada. Por lo tanto, no son susceptibles

de generar expectativa de privacidad y pueden resultar supervisados por el Grupo en el ejercicio proporcional de sus deberes de control.

El Grupo se compromete a no divulgar datos personales de sus profesionales, salvo consentimiento de los interesados y en los casos de obligación legal o en cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas. En ningún caso podrán ser tratados los datos personales de los profesionales para fines distintos de los legal o contractualmente previstos.

La función de verificación del cumplimiento del Negocio, en coordinación con la Unidad de Verificación del Cumplimiento de OFG, y las demás direcciones u órganos correspondientes cumplirán los requerimientos previstos en la legislación de protección de datos de personales respecto de las comunicaciones que les remitan los profesionales con arreglo a lo dispuesto en este Código ético.

Seguridad y salud en el trabajo

El Grupo promoverá un programa de seguridad y salud en el trabajo y adoptará las medidas preventivas establecidas al respecto en la legislación vigente y cualesquiera otras que se pudieran establecer en el futuro.

Los profesionales observarán con especial atención las normas relativas a seguridad y salud en el trabajo, con el objetivo de prevenir y minimizar los riesgos laborales.

Selección y evaluación

Los Sujetos Obligados que intervengan en procesos de contratación, selección y/o promoción profesional se guiarán con objetividad en sus actuaciones y decisiones, con actitud abierta a la diversidad y con el objetivo de identificar aquellas personas más acordes con el perfil y necesidades del puesto a cubrir, promoviendo en todo momento la igualdad de oportunidades, la diversidad y la meritocracia.

Asimismo, en el Negocio, los puestos de trabajo o los contratos no se deberán ofrecer a cargos públicos o autoridades que están, o han estado recientemente involucrados en asuntos que afecten directamente a los intereses.

Igualdad y conciliación

Las Sociedad no establecerán diferencias salariales en base al género, raza, color, nacionalidad, credo, religión, opinión política, filiación, edad, orientación sexual, estado, incapacidad, minusvalía y demás situaciones protegidas por el derecho.

El Grupo respeta la vida personal y familiar de sus profesionales y promoverá los programas de conciliación que faciliten el mejor equilibrio entre esta y sus responsabilidades laborales.

Queda prohibido el empleo de lenguaje discriminatorio en cualquier tipo de comunicación corporativa, interna o externa.

Propiedad intelectual

Pertenece al Grupo la propiedad intelectual de los manuales operativos, programas y aplicaciones informáticas, estudios, informes y, en general, cualquier otro tipo de documentación creados y desarrollados por su personal. Su uso queda restringido al ámbito interno, no permitiéndose su utilización sin autorización, para fines propios o ajenos, persigan o no ánimo de lucro.

El Grupo se reserva el derecho de monitorizar la utilización de los recursos de las tecnologías de la información y comunicación (TIC) por los usuarios de dichas TIC, todo ello de acuerdo con la normativa interna establecida a tal efecto y difundida entre los Sujetos Obligados, con el máximo respeto a la dignidad del usuario y además, y caso de ser empleado, de acuerdo con la normativa laboral, y, siempre y en todo caso, de acuerdo con las facultades de vigilancia y control previstas en la normativa en vigor.

El Grupo dispone de las medidas adecuadas para poder detectar y evitar las estafas, incluidas las informáticas. Los usuarios deberán actuar sin causar daños a los sistemas y programas informáticos ni a documentos electrónicos ajenos, todo ello de acuerdo con la normativa interna del Grupo a la que el presente Código ético hace referencia.

Conflictos de interés

Los Sujetos Obligados deberán evitar situaciones que puedan suponer un conflicto entre los intereses personales y los del Grupo o terceros. Por ello, se abstendrán de intervenir en la toma de decisiones en situaciones en las que, directa o indirectamente, él mismo o una persona allegada tuviera un interés personal. No se podrán realizar tareas, prestar servicios o trabajos, remunerados o no, en beneficio de empresas del sector o que desarrollen actividades que compitan con las del Grupo o que puedan condicionar la independencia profesional, en la medida en que dichas actividades estén prohibidas o limitadas legal o contractualmente.

Los Sujetos Obligados que se vean afectados por un conflicto de interés lo comunicarán al Encargado de Cumplimiento Normativo a través del Canal de Denuncias, Irregularidades y Fraudes que el Grupo tenga habilitado al efecto, con anterioridad a la ejecución de la operación, para evitar el conflicto de interés. En ningún caso procederán a efectuar la operación sin haber obtenido respuesta a la comunicación.

Anticorrupción

Aceptación de regalos

Los Sujetos Obligados no podrán, en su condición de tales o en razón de su actuación profesional, pedir ni aceptar, directa o indirectamente, cualquier tipo de regalo (en sentido amplio, cualquier obsequio, viaje, ventaja, favor, descuento, invitación, disposición a título gratuito o cualquier otro presente físico o donación pecuniaria) cuya finalidad consista en que el receptor, incumpliendo sus obligaciones, favorezca, directa

o indirectamente, a la persona o Sociedad que lo conceda en la contratación de bienes

o servicios.

Únicamente se aceptarán regalos en los supuestos admitidos por los usos sociales, con arreglo a los siguientes criterios:

• No se podrán aceptar regalos en los supuestos en los que, por su extraordinario valor o por las circunstancias en que se realizan, pueda entenderse que su motivo o finalidad excede de la tradicional felicitación o cortesía generalmente aceptada, ya sea por celebraciones tradicionales o por motivos personales (tales como onomásticas, aniversarios, regalos de Navidad o de boda). A tales efectos, se establece como regla general que no podrán ser aceptados obsequios de un valor aproximado superior a 150€.

• No se aceptarán regalos ofrecidos por personas o sociedades cuando éstos estén incursos en procesos de licitación de proveedores. En cualquier caso, el receptor podrá dirigirse al responsable de su centro o a su superior jerárquico para consultarle cuantas dudas se le planteen en esta materia.

Cuando existan dudas sobre lo que es aceptable, la oferta deberá ser rechazada por el Sujeto Obligado o, en su caso, consultada con su superior jerárquico y actuar con arreglo a sus indicaciones. Si no fuera posible hacerlo de ese modo, o dicho superior jerárquico, también tuviese dudas, se podrá plantear el caso ante el responsable de la función de verificación del cumplimiento del Negocio.

Concesión de regalos

No se podrá ofrecer ni conceder cualquier tipo de regalo cuya finalidad consista en que la persona destinataria favorezca al Grupo o a la persona que lo conceda en la contratación de bienes o servicios o en la resolución, gestión o tramitación de expedientes o decisiones de cualquier naturaleza.

1. A particulares:

De acuerdo con los usos sociales, se podrá ofrecer a terceros regalos siempre que se realicen en nombre del Grupo por estar destinados a promover la imagen de marca del Grupo o sean objetos de propaganda de escaso valor.

Fuera de éstos, el ofrecimiento a terceros de regalos requerirá la autorización del superior jerárquico (que, en caso de duda, consultará al responsable de la función

de verificación del cumplimiento del Negocio) y deberá atenerse a los principios de:

1. regalo moderado en precio o de carácter simbólico;
2. que no pueda considerarse un medio para influir en la decisión del receptor del regalo;

• que sean entregados de forma transparente y con carácter ocasional, en virtud de una práctica comercial o uso social de cortesía generalmente aceptado;

1. que no estén prohibidas por la ley o las prácticas comerciales generalmente aceptadas.

1. A autoridades o funcionarios:

No se podrán ofrecer ni conceder regalos a autoridades o funcionarios públicos en consideración a su cargo o función. Cuando se trate de autoridades extranjeras y la normativa local no prohíba la entrega de regalos, el ofrecimiento o entrega de estos únicamente podrá hacerse con arreglo a los criterios y requisitos señalados en apartado anterior, debiendo contar además con la autorización de la dirección de la Sociedad del Grupo afectada.

Extorsión, sobornos y pagos de facilitación

Se evitarán aquellas conductas que pudieran constituir extorsión en el marco de la actividad mercantil de la Sociedad del Negocio, por medio de la violencia o intimidación con la finalidad de obtener un beneficio. Asimismo, se evitará cualquier conducta que pudiera constituir soborno o intento de soborno en relación con autoridades o funcionarios, ya sea directa o indirectamente o a través de persona interpuesta. En consecuencia, queda absolutamente prohibida la entrega de regalos, cantidades, bienes, derechos o cualquier otra cosa a cambio de que las autoridades o funcionarios hagan o dejen de cumplir lo que deban hacer o acometan cualquier otra actuación ilícita.

Igualmente quedan prohibidos los pagos de facilitación cuya finalidad consiste en agilizar trámites o facilitar la prestación de un servicio, aun en el supuesto en el que no tengan el propósito de obtener un beneficio indebido.

Cuando se trate de países extranjeros en los que los regalos formen parte de la costumbre local, su concesión requerirá la autorización de la dirección de la Sociedad, que consultará, en caso de duda, con la función de verificación del cumplimiento del Negocio.

Tráfico de influencias

Se prohíbe cualquier tipo de actividad que pueda ser constitutiva de tráfico de influencias y, en particular, la actividad tendente a influir en un funcionario o autoridad prevaliéndose de cualquier situación derivada de relaciones personales, con la finalidad

de conseguir una resolución que directa o indirectamente pueda comportar un beneficio o evitar una pérdida (económica o no), ya sea al Negocio, al resto de los Sujetos Obligados o a un tercero.

· Relaciones con los colaboradores

La relación entre el Grupo y sus colaboradores debe basarse en la buena fe, lealtad, colaboración, transparencia en la información, obtención de beneficio mutuo e integridad en sus actuaciones.

El Grupo observará el comportamiento ético de sus colaboradores y adoptará las medidas necesarias en el supuesto de que dicho comportamiento contravenga los valores y principios del presente Código ético y su normativa de desarrollo.

Por su parte, los colaboradores deberán conducir sus actividades conforme a los principios generales establecidos en el presente Código ético y, en particular, llevar a cabo las mismas cumpliendo la normativa legal y los principios de ética profesional y honorabilidad comercial, y respetando los derechos humanos y laborales fundamentales en el ejercicio de su actividad.

Asimismo, deberán, en particular asistir y participar en todas aquellas acciones formativas a las que sean convocados para el adecuado conocimiento del Código ético.

· Relaciones con los proveedores

La relación con los proveedores se desarrollará en un marco de colaboración que contribuya a la consecución de los objetivos mutuos, y se deberán implementar aquellos compromisos y medidas que pudieran razonablemente ser exigidas por los clientes del Grupo.

El Grupo realizará la contratación de proveedores en un marco de libre competencia y al margen de cualquier vinculación o interferencia ajena a los intereses del mismo, aplicando los criterios recogidos en la normativa interna. Estos criterios se basan en la objetividad, imparcialidad, transparencia, criterios de privacidad, igualdad de trato y calidad, y tratan de evitar cualesquiera conflictos de intereses o vinculaciones personales, familiares o económicas en la selección de proveedores.

El Grupo sólo contratará proveedores que trabajen de acuerdo con las mejores prácticas en materia ética, social y medioambiental, así como de buen gobierno corporativo. Asimismo, los proveedores deberán respetar los derechos humanos y laborales fundamentales en el ejercicio de su actividad y trabajar para hacerlos extensivos a su cadena de valor.

· Relaciones con las Sociedades del sector público

Las relaciones con instituciones, organismos, administraciones y otras Sociedades del sector público deben basarse en el respeto institucional y desarrollarse bajo criterios de colaboración y transparencia, cumpliendo las resoluciones que dicten excepto cuando el Grupo considere que deben recurrirse. Para ello, sin perjuicio del contenido que puedan tener las resoluciones, instrucciones, actas de inspección o cualquier otra comunicación de las administraciones públicas, deberá seguirse el Protocolo de actuación en caso de recibir una inspección o un requerimiento de información.

Las comunicaciones, requerimientos y solicitudes de información, deben ser atendidos con diligencia y dentro de plazo.

Por su parte, cualesquiera relaciones comerciales que se entablen con Sociedades del sector público deberán regirse por el presente Código Ético.

· Relaciones con los competidores

El Grupo y sus empleados serán especialmente cuidadosos en no incurrir en ninguna conducta de competencia ilícita o desleal o que incumpla la legislación en materia de defensa de la competencia.

En las relaciones con empresas competidoras se deberá evitar cualquier conversación, entendimiento o acuerdo que tenga relación con servicios, productos, precios, clientes o mercados y se actuará siempre de acuerdo con la normativa interna sobre la materia y con las indicaciones del Negocio.

En el marco de los deberes de lealtad que han de presidir las relaciones con los competidores se prohíbe de forma expresa cualquier actuación o práctica comercial o publicitaria engañosa, agresiva o denigratoria de la competencia y cualquier actuación contraria a la buena fe o que, por cualquier otra causa, pueda considerarse desleal o ilícita.

· Relaciones con los medios de comunicación

El Grupo se caracteriza por mantener una comunicación de perfil técnico e intensidad moderada, especialmente ante situaciones ajenas a su negocio. De esta forma, el Grupo destaca por una gestión prudente y por una comunicación discreta en relación con los medios, así como de cercanía, de orientación al mercado de las familias, de confianza y con mensajes claros.

Cuando las Personas Sujetas actúen como representantes en actos públicos, entrevistas, conferencias, cursos o en cualquier otra circunstancia en la que se pueda entender que sus opiniones, declaraciones o la información que se difunda sean atribuibles al Grupo, deberán seguir las indicaciones establecidas en dicha Política.

7.  Consultas y vulneraciones del Código ético

Para facilitar el cumplimiento del Código ético, a través del cual se pueden presentar dudas sobre su interpretación o aplicación práctica los Sujetos Obligados se pueden poner en contacto con el Encargado de Cumplimiento Normativo a través del Canal de Denuncias.

Asimismo, el Grupo dispone de un Canal de Denuncias de Irregularidades y Fraudes para poder denunciar, entre otras, posibles vulneraciones del presente Código ético.

El Canal de Denuncias es accesible por parte de todos los administradores, empleados, directivos y colaboradores del Negocio. Asimismo, el Grupo promoverá que las personas que se relacionan con el Negocio, como los proveedores y accionistas, puedan también tener acceso a éste.

En el caso de denuncias que se susciten por los clientes, se tramitarán por los canales de atención a éstos establecidos por el Grupo entre los que se encontrará el Canal de Denuncias.

Las denuncias se resolverán utilizando un procedimiento riguroso, transparente y objetivo, salvaguardando en todo caso la confidencialidad y anonimato, según corresponda, del denunciante.

En caso de vulneración del Código ético por parte de cualquier Sujeto Obligado, el Grupo tomará las medidas que estime procedentes de acuerdo con el marco normativo vigente y, en particular, conforme a lo previsto en el procedimiento sancionador de los convenios colectivos que sean de aplicación.

Asimismo, y sin perjuicio de lo anterior, constituirá falta muy grave la comisión de un delito, así como dificultar su descubrimiento o de manera deliberada no reportar cuando se tenga conocimiento de este, por parte de cualquier Sujeto Obligado.

8.  Revisión del Código ético

 

El contenido del Código ético del Grupo deberá ser revisado por el Encargado de Cumplimiento Normativo del Grupo OFG a propuesta de la función de verificación del cumplimiento del Negocio, teniendo como marco general el Código ético de Grupo, con una periodicidad anual siempre y cuando no surjan circunstancias que aconsejen efectuar dicha revisión en un periodo inferior.

En el caso de modificaciones técnicas o de menor importancia, las mismas serán aprobadas por el referido Comité en virtud de las delegaciones de los Órganos de Administración de las Sociedad. En ese caso el responsable de la función de verificación del cumplimiento del Grupo informará de las mismas a sendos Órganos de Administración.

Las modificaciones de mayor relevancia deberán ser aprobadas por los Órganos de Administración de Ofg Holding, S.L. a propuesta del Comité de Verificación del Cumplimiento de Grupo, debiendo tomar razón de estas el resto de Sociedad descritas en el apartado “Finalidad y Alcance”