CANAL DE DENUNCIAS DE IRREGULARIDADES Y FRAUDES
- DISPOSICIONES GENERALES
1.1. Objetivo
El objetivo del presente Canal de denuncias de irregularidades y fraudes (en adelante, el “Canal de denuncias”) es establecer un procedimiento de actuación de Grupo OFG que tiene por objeto prevenir las infracciones normativas y contribuir a la lucha contra el fraude y otros ilícitos penales, mediante la regulación de la política y del sistema interno de información y la defensa del informante, y el establecimiento de los canales internos de información para la recepción de las mismas, la tramitación de los expedientes de investigación de las situaciones que se detecten y el otorgamiento de la protección adecuada frente a represalias de las personas que informen sobre las mismas a través de dichos procedimientos.
Grupo OFG está constituido, a efectos del presente Canal de denuncias, por OFG Holding, S.L. y sus sociedades filiales (en adelante, individualmente, la “Entidad” o “Entidades” y, conjuntamente, el “Grupo OFG” o “OFG”).
El Órgano de Administración de OFG es el responsable de la implantación del sistema interno de información del Grupo, que deberá ser independiente, gestionado de forma segura para garantizar la confidencialidad, y efectivo con el objetivo de que el primero en conocer la posible irregularidad sea la propia Entidad, y de la designación del responsable de dicho sistema y de su destitución o cese, que deberá ser comunicada a la Autoridad Independiente de Protección al Informante en el plazo de diez (10) días hábiles siguientes, especificando, en el caso de su cese, las razones que han justificado el mismo.
Sin perjuicio de lo anterior, cuando por motivo de su objeto social o jurisdicción en la que desarrollan sus actividades, se entienda que determinadas Entidades del Grupo, deben tener su propio canal de denuncias y responsable de su sistema interno de información, éstas tendrán la facultad de desarrollar el mismo y designarlo, respectivamente, siendo admisible el intercambio de información entre los diferentes responsables del Grupo si los hubiera para la adecuada coordinación y mejor desempeño de sus funciones, y sirviendo el presente Canal de denuncias como marco general para los mismos.
En lo referente a otros ilícitos penales este Canal de denuncias efectúa una especial regulación de aquéllos que pueden derivar en una responsabilidad penal o en consecuencias o medidas accesorias para el Grupo o alguna de sus Entidades.
- Legislación aplicada
El Canal está adaptado a lo establecido en la Directiva (UE) 2019/1937, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de Unión (“Directiva Whistleblowing”) y cumple con los requerimientos establecidos en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre
infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
Asimismo, este documento recoge el cumplimiento de los requerimientos establecidos en la Ley 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal, así como de sus posteriores modificaciones, recogidas en la Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo; en la Ley Orgánica 2/2015, de 30 de marzo, en materia de delitos de terrorismo; y en la Ley Orgánica 1/2019, de 20 de febrero, así como de aquella otra normativa relativa a la prevención de blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, a la protección de datos personales, y a la distribución de seguros privados, entre otras, que puedan afectar a este Canal de denuncias.
1.3. Ámbito de Aplicación
El presente Canal de denuncias se aplica a los consejeros, directivos, empleados del Grupo, con independencia de su puesto y nivel, así mismo ha de ser conocido y accesible por terceros y aplicable también a toda la red de colaboradores que se relacionen en con el Grupo (en adelante, los “sujetos obligados”).
En el supuesto que una de las Entidades integrantes del Grupo tuviera normativa propia sobre la presente materia, será de aplicación esta última a los sujetos obligados vinculados a la misma, en la medida que no contradiga al presente Canal de denuncias, que servirá, en su caso, de complemento a la normativa de dicha Entidad.
1.4. Aprobación y Revisión
El contenido del Canal de denuncias deberá ser revisado por el Órgano de Vigilancia del Cumplimiento Normativo cuando surjan circunstancias que aconsejen efectuar dicha revisión y, como mínimo, con una periodicidad anual. En el caso de modificaciones técnicas o de menor importancia, serán aprobadas por el referido Órgano en virtud de la delegación del Consejo de Administración de OFG e informará de las mismas al Consejo de Administración de OFG.
Las modificaciones de mayor relevancia serán aprobadas por el Consejo de Administración de OFG a propuesta del Órgano de Vigilancia del Cumplimiento Normativo, debiendo tomar razón de las mismas el resto de las Entidades a las que hace referencia el Apartado 1.1 anterior.
1.5. Comunicación interna y externa
- Comunicación interna
Con objeto de que todos los sujetos obligados conozcan el contenido de este Canal de denuncias, se ha definido el siguiente proceso de comunicación interna:
- Una vez aprobado el Canal de denuncias, o cualquiera de sus modificaciones posteriores de conformidad con el Apartado 1.4, el responsable del mismo será el encargado de distribuirlo al colectivo definido en el “Ámbito de aplicación”.
- La versión actualizada del Canal de denuncias se colgará en los correspondientes Portales Intranet para su conocimiento por toda la organización.
1.5.2. Comunicación externa
En la página web corporativa de OFG y en las webs individuales de las entidades del Grupo, se publica, en su apartado “Canal de Denuncias”, los datos de contacto para que cualquier persona física o jurídica, como pueden ser clientes, proveedores, accionistas, u otros grupos de interés del Grupo, puedan comunicar prácticas fraudulentas de los sujetos obligados o cualquier vulneración en materia de Derechos Humanos y de leyes nacionales o europeas u otros “Hechos denunciables” definidos en el Canal de denuncias que hayan tenido conocimiento en un contexto laboral o profesional.
2. DESARROLLO
2.1. ¿Quién debe comunicar?
Cualquier sujeto obligado que tenga conocimiento de un hecho denunciable de acuerdo con el presente Canal de denuncias, deberá comunicarlo al Encargado de Cumplimiento Normativo o Compliance Officer de OFG (“ECN”) de OFG, en su condición de responsable del sistema interno de información, nombrado por el Consejo de Administración de OFG, y que será el encargado de investigar los hechos y coordinar con los departamentos competentes las actuaciones correspondientes.
2.2. ¿Cómo debe comunicarse?
La comunicación podrá efectuarse de forma oral en la reunión solicitada por el denunciante a tal efecto, escrita o presencial utilizando los diferentes canales internos de información de OFG:
- Canal de denuncias ubicado en la web y en la intranet de
- A través del correo electrónico: compliance@sangroblf.com
- Número de teléfono: 913910356
- Correo postal a la dirección: Pº del General Martínez Campos, 51, 5º-Izda – 28010 –
MADRID.
El acceso al canal de denuncias y al correo electrónico está restringido al ECN , pudiendo este poner en conocimiento los hechos denunciables a quienes desarrollen las funciones de control interno y de verificación del cumplimiento, al delegado de protección de datos, así como a las Unidades de Asesoría Jurídica, Recursos Humanos y Control de Calidad, en aquellos aspectos en que les pudiera concernir, de conformidad con la normativa aplicable.
Sin perjuicio de la notificación a las autoridades competentes correspondientes de aquellos hechos que pudieran ser constitutivos de ilícito penal o administrativo, solo cuando pudiera proceder la adopción de medidas disciplinarias contra un trabajador, dicho acceso se permitirá al personal con funciones de gestión y control de recursos humanos.
El ECN de OFG enviará un acuse de recibo al denunciante (siempre que no sea anónimo) dentro de los siguientes siete (7) días naturales tras recibir la comunicación y se compromete a efectuar los análisis pertinentes dentro de los plazos fijados en la normativa legal.
En todo caso, tal y como se establece en el Apartado 2.4 a continuación, se adoptarán las medidas necesarias para preservar la identidad y garantizar la confidencialidad de los datos.
correspondientes a las personas afectadas por la información suministrada, especialmente la de la persona que hubiera puesto los hechos en conocimiento de la Entidad, en caso de que se hubiera identificado.
El escrito de denuncia no estará sometido a ningún modelo preestablecido y deberá contener, al menos, la siguiente información:
- La irregularidad denunciada, con mención detallada de las circunstancias de la misma y acompañando, en la medida de lo posible, soporte documental y;
- la identificación de los responsables directos de la irregularidad, en caso de ser
En caso de efectuar la denuncia verbalmente mediante la solicitud de una reunión, el plazo máximo para efectuar la denuncia será de (7) días naturales a partir de la fecha de solicitud.
En estos casos, se advertirá al informante de que la comunicación verbal podrá ser grabada y se le informará del tratamiento de sus datos en conformidad con la normativa de protección de datos personales aplicable. La comunicación verbal se podrá documentar mediante la grabación de la conversación en un formato, seguro, duradero y accesible; o bien mediante la transcripción completa y exacta de la conversación, ofreciéndole al informante la posibilidad de comprobarla, rectificarla y aceptarla mediante su firma.
Sin perjuicio de lo establecido en este apartado, el hecho de que no se hubieran utilizado los canales internos de información aquí previstos para comunicar algún hecho denunciable, no será impedimento para que el ECN de OFG analice los mismos una vez puestos en su conocimiento por otros canales que disponga la Entidad y que estarán integrados en el sistema interno de información.
2.3. ¿Qué es un hecho denunciable?
Se consideran hechos denunciables aquellas prácticas o conductas por acción u omisión de las que los sujetos obligados tengan conocimiento por razón de denuncias, comunicaciones o cualquier otro medio, consideradas como no apropiadas o no acordes con el marco legal vigente, el Código de Conducta de OFG, su normativa de desarrollo, así como cualquier otra normativa o política interna del Grupo y/o sus Entidades individualmente consideradas y que se describen en mayor profundidad en el Apartado 3 siguiente.
2.4. Confidencialidad, anonimato, protección del denunciante y prohibición de represalias
- Confidencialidad
Con la excepción de lo previsto en el Apartado siguiente, las denuncias deberán contener el nombre, apellidos, datos de contacto y, voluntariamente, cualquier otro dato de identificación por parte del denunciante. No se revelará la identidad del denunciante sin su consentimiento expreso a ninguna persona que no sea miembro autorizado del personal competente para recibir o seguir denuncias, excepto cuando lo exija una ley, en el contexto de una investigación llevada a cabo por las autoridades competentes o en el marco de un proceso judicial.
El sistema interno de información garantizará la confidencialidad total y absoluta del denunciante, denunciado y de otras personas que pudieran estar relacionadas, así como del contenido de la denuncia y de las actuaciones que se desarrollen en la gestión y tramitación de la misma, así como la protección de datos personales, impidiendo el acceso de personal no autorizado.
2.4.2. Anonimato
De acuerdo con lo establecido en el artículo 24 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (“LOPDGDD”), el artículo 26 bis de la ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y el artículo 7.3 y 30 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, por la que se transpone la Directiva Whistleblowing (“Ley 2/2023”), se considera lícita la creación y mantenimiento de sistemas internos de información a través de los cuales pueda ponerse en conocimiento de la Entidad, incluso anónimamente, la comisión en el seno de la misma o en la actuación de terceros que contraten con ella, de actos o conductas que pudieran resultar contrarios a la normativa general o sectorial que le fuera aplicable
De conformidad con lo anterior, serán aceptadas para su tramitación aquellas denuncias en las que no consten los datos de identificación del denunciante, investigándose la misma con la mayor prudencia y proporcionalidad.
2.4.3. Protección de los datos personales
El Grupo OFG tratará los datos de forma confidencial, de conformidad con la normativa aplicable en cada momento, y adoptará las medidas técnicas que fueran necesarias para garantizar la seguridad de los datos y evitar su modificación, pérdida o tratamiento no autorizado, y protegerá al denunciante que reporte una determinada actuación de buena fe, o lleve a cabo una revelación pública prohibiéndose cualquier forma de represalia contra el mismo, así como contra terceros que estén relacionados con el denunciante y que puedan sufrir represalias en un contexto laboral, como compañeros de trabajo o familiares, representantes legales que le asistan y las personas jurídicas para las que trabaje o con las que mantenga una relación en un contexto laboral o en las que ostente participación significativa. En todo caso, se garantizará al denunciante que:
- contará con la total protección y apoyo de la Entidad correspondiente; y
- su identidad se mantendrá confidencial en todas las etapas del proceso y no será revelada a terceros, a la persona incriminada o a los superiores jerárquicos del
Los potenciales sujetos investigados, por su parte, mantendrán todos sus derechos de tutela judicial y defensa, de acceso al expediente, de confidencialidad, reserva de identidad y la presunción de inocencia mientras dure la investigación.
Con independencia de lo anterior, cualquier denuncia dolosamente falsa, maliciosa o abusiva podrá dar lugar a acciones proporcionadas por parte de la Entidad contra el denunciante.
2.5. Metodología de actuación
Una vez que el ECN de OFG reciba la comunicación de que se ha producido una irregularidad, procederá a analizar la misma y realizar las correspondientes actuaciones de conformidad con el Procedimiento y Metodología para el análisis de irregularidades y fraude interno del ECN de OFG, que se desarrolla en el punto 4 y que cumplirá con lo previsto en la Ley 2/2023 en cuanto al procedimiento de gestión de las informaciones.
2.6. Registro de informaciones
El ECN de OFG dispondrá de un libro-registro, sobre las informaciones recibidas y las investigaciones internas a que hayan dado lugar (“Registro de irregularidades y fraude interno”), garantizando su confidencialidad, así como la conservación de los datos personales sólo durante el tiempo que sea necesario y proporcionado para cumplir con su finalidad, de conformidad con las previsiones referidas en los apartados 2.4 y 2.7 de este procedimiento, y sin superar en ningún caso los diez (10) años de periodo de conservación. Asimismo, el referido Registro de irregularidades y fraude interno no será público y sólo podrá acceder al contenido total y parcial del mismo la autoridad judicial competente mediante solicitud razonada por auto en el marco de un procedimiento judicial y bajo su tutela.
2.7. Conservación de los datos personales
La conservación de los datos personales relativos a la comunicación de hechos denunciables y su tramitación por parte del ECN de OFG se realizará conforme lo recogido en la Política de protección de datos y uso de los Recursos TIC del Grupo OFG.
En ningún caso, se recopilarán datos cuya pertinencia no resulte manifiesta para tratar una denuncia específica, o si se recopilan por accidente, se eliminarán sin dilación indebida.
3. HECHOS DENUNCIABLES
Los sujetos obligados deberán poner en conocimiento del ECN de OFG, y en la forma indicada en este Canal de denuncias el incumplimiento por parte de los sujetos obligados afectos de cualquier ley, norma interna, y procedimiento al que estén sujetos, considerándose, a estos efectos como incumplimiento, lo siguiente:
- a) Vulnerar el Código de Conducta de OFG, su normativa de desarrollo, cualquier otra normativa o política interna de OFG y/o sus Entidades individualmente consideradas, así como llevar a cabo conductas que puedan derivar en responsabilidad penal o consecuencias accesorias para las Entidades pertenecientes al Grupo, de conformidad con lo previsto en la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (“CP”) y la Ley Orgánica 12/1995, de 12 de diciembre, de Represión del Contrabando (“ARC”).
En el desempeño de sus funciones, los sujetos obligados, se obligan a actuar conforme establece la citada normativa y a cumplir con la legalidad vigente, especialmente, absteniéndose de realizar actuaciones que pudieran derivar en una responsabilidad penal para el Grupo o cualquiera de sus Entidades de conformidad con lo previsto en el artículo 31 bis CP o bien consecuencias accesorias para las mismas conforme a lo previsto en el artículo 129 CP.
4. PROCEDIMIENTO Y METODOLOGÍA DE ACTUACIÓN PARA EL ANÁLISIS DE IRREGULARIDADES Y FRAUDE INTERNO DE GRUPO OFG.
- DISPOSICIONES GENERALES
4.1.1. Propósito.
En este apartado se describe el trabajo a realizar por el ECN de Grupo ante la recepción de una comunicación sobre una supuesta irregularidad o fraude interno, según lo establecido en ellos apartados anteriores.
- DESARROLLO
4.2.1. Comunicaciones recibidas.
El EC aceptará, a fin de dar el trámite oportuno aquellas denuncias realizadas de conformidad con el apartado 2.2 del presente documento.
Adicionalmente, serán aceptadas para su tramitación aquellas denuncias en las que no consten los datos de identificación del denunciante, investigándose la misma con la mayor prudencia y proporcionalidad.
El ECN enviará un acuse de recibo al denunciante dentro de los siguientes 7 días y posteriormente trasladará la denuncia recibida al departamento pertinente según el tipo de denuncia en un plazo máximo de 48 horas.
El ECN una vez analizado las primeras informaciones recibidas decidirá si la investigación la realiza con recursos propios del departamento o si requiere la contratación de un externo. En el caso de contratar un externo, deberá seguir con el procedimiento de selección de proveedores vigente en OFG.
Cuando la investigación haya sido trasladada a un externo, el ECN deberá ser informado del estado de la investigación en todo momento y será, en primera instancia, el contacto con el denunciante.
El escrito de la denuncia no está sometido a ningún modelo preestablecido y contendrá, al menos, la siguiente información:
- La irregularidad denunciada, con mención detallada de las circunstancias de la misma y acompañando, en la medida de lo posible, de soporte documental.
- La identificación de los responsables directos de la irregularidad, en caso de ser
4.2.2. Confidencialidad.
El ECN garantizará la confidencialidad total y absoluta del denunciante, denunciado y de otras personas que pudieran estar relacionadas, así como del contenido de la denuncia.
4.2.3. Medidas de Protección.
El ECN se compromete a tratar los datos de forma confidencial y adoptará las medidas técnicas que fueran necesarias para garantizar la seguridad de los datos y evitar su modificación, pérdida o tratamiento no autorizado, y protegerá al empleado que reporte una determinada actuación de buena fe. En todo caso, se garantizará al denunciante que:
- contará con la total protección y apoyo de la entidad y
- su identidad se mantendrá confidencial en todas las etapas del proceso y no será revelada a un tercero, a la persona incriminada o a los superiores jerárquicos del
La persona que ostente la doble condición de informante e investigado podrá beneficiarse de un programa de clemencia y de posibles atenuantes.
Los potenciales sujetos investigados, por su parte, mantendrán todos sus derechos de tutela judicial y defensa, de acceso al expediente, de confidencialidad, reserva de identidad y la presunción de inocencia mientras dure la investigación.
Con independencia de lo anterior, cualquier denuncia dolosamente falsa, maliciosa o abusiva podrá dar lugar a acciones proporcionadas por parte de la Compañía en contra del denunciante.
4.2.4. Admisión.
El ECN verificará si la información recibida cumple con el ámbito objetivo de la norma y debe iniciarse una investigación al respecto o si, por el contrario, debe inadmitirse la comunicación o remitirse a otra autoridad competente para su tramitación o si afecta a la Hacienda Pública. En estos casos, el ECN deberá informar a el ECN y al Consejo de Administración de OFG.
En caso de que se inicie una investigación de los hechos, ésta no podrá superar los tres meses de duración.
4.2.4.1 Causas de inadmisión
- Infracción manifiestamente
- Denuncias
- Falta de
- No ser infracción incluida en el ámbito de aplicación o no afectar al interés
- Carencia manifiesta de obtención de información por medios ilícitos.
4.2.5. Salvaguarda y archivo de la documentación.
Los datos objeto de tratamiento y toda la documentación relacionada con las denuncias y comunicaciones se conservarán como evidencias del funcionamiento del Procedimiento por un período de 10 años.
4.2.6. Conflicto de Interés.
Si cualquier persona que participe en la tramitación de una denuncia asumiendo cualquier tipo de responsabilidades en el desarrollo de cualquier cometido, estimara estar incursa en un conflicto de interés, deberá informar al responsable del Canal de Denuncias y actuar de acuerdo con las previsiones sobre conflictos de Interés del Reglamento de Conducta (si procediese) y abstenerse de formar parte del equipo que conozca la denuncia o ejecute las decisiones o recomendaciones del Consejo de Administración.
En el caso de que el denunciado fuese cualquiera de las personas involucradas en la tramitación de una denuncia, el responsable del Canal de Denuncias deberá bloquear el acceso al caso por parte del Denunciado y cualquier información relativa al mismo. El uso por parte de cualquier persona del Canal de Denuncias supone para OFG la obligación de asegurar la confidencialidad de los hechos denunciados, con las excepciones indicadas en el presente reglamento. El canal de denuncias se ha de facilitar con pleno cumplimiento de las normas vigentes reguladores del tratamiento de datos personales.
4.3. INSTRUCCIÓN
En el presente capítulo se establecen las pautas a seguir con carácter general en el Grupo OFG y en particular en relación con las compañías y filiales, sin perjuicio de que cada caso será analizado de forma individual, pudiéndose realizar excepciones por causas justificadas que deberán estar acreditadas en el expediente y ser aprobadas por la Alta Dirección.
Los siguientes criterios, que con carácter general se aplicarán, variarán en función de la naturaleza de las prácticas fraudulentas y de quién las cometa:
4.3.1. Fraude cometido por empleados o por colaboradores internos.
En los casos de empleados o colaboradores internos, independientemente del importe defraudado o de la tipificación de las prácticas fraudulentas cometidas por el empleado.
El departamento o empresa que se haya designado a través de la gestión del ECN entrevistará al empleado y analizará toda la documentación e información que pudiera existir y que esté relacionada con los hechos. El informe se entregará según lo establecido en este Procedimiento y, en todo caso, a la Dirección de Recursos Humanos de OFG, que deberá decidir si adopta medidas disciplinarias en base a la tipificación de los hechos cometidos, según lo establecido en el artículo 58 (faltas y sanciones de los trabajadores) del Estatuto de los Trabajadores y del Capítulo XI “Ordenación jurídica de faltas y sanciones” del Convenio Colectivo del Sector o el regulado en el Convenio que sea de aplicación al empleado.
En relación al perjuicio económico que las prácticas fraudulentas puedan haber ocasionado a las familias, la Dirección de Recursos Humanos de OFG consensuará junto con el área afectada correspondiente las medias a aplicar para la resolución del perjuicio económico causado a las familias. En caso de no llegar a un consenso se elevará al Comité de Dirección de OFG para su decisión definitiva.
4.3.2. Incumplimiento del Código de Conducta de OFG en relación al respecto y salvaguarda de los Derechos Humanos.
En estos casos, el ECN dará prioridad para el análisis de los hechos que le hayan sido comunicados y, en su caso, de la recopilación de la documentación relacionada con los mismos para determinar si los hechos están o no fundamentados. Incluirá una entrevista personal con el denunciante, con el denunciado, así como con otras personas que pudieran haber estado relacionadas con los hechos acontecidos.
Con el fin de preservar la confidencialidad total y absoluta de las personas relacionadas con los hechos, así como del contenido de la reclamación, el ECN únicamente hará entrega del informe al Comité de Dirección de OFG.
En función del resultado de los análisis efectuados y de la existencia de evidencias que puedan corroborar la existencia del delito se actuará en consonancia con el ordenamiento jurídico y se actuará conforme lo establecido en el artículo 58 (faltas y sanciones de los trabajadores) del Capítulo IV del Estatuto de los Trabajadores y del Capítulo XI “Ordenación jurídica de faltas y sanciones” del Convenio Colectivo del Sector o el regulado en el Convenio que sea de aplicación al empleado.
En los casos en que el ECN recibiera una reclamación o denuncia por Acoso en la que el denunciado sea un empleado, en el supuesto que esté fundamentado, lo pondrá en conocimiento de la Dirección de Recursos Humanos de OFG, quien iniciará el procedimiento establecido en el Protocolo de Prevención de Acoso Laboral de la entidad. El informe final con las conclusiones de la investigación deberá ser enviado a ECN para que pueda cerrar la denuncia y archivar la documentación pertinente.
4.3.3. Denuncia “forzosa”.
No obstante lo expuesto en los apartados anteriores, si tas la investigación y verificaciones oportunas el ECN confirmase la existencia real de indicios de delito procederá de inmediato a denunciar los hechos ante el Juzgado de Guardia, el Ministerio Fiscal o las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad de Estado, colaborando con dichas autoridades en todo lo que fuere necesario en orden al esclarecimiento de los hechos.
4.3.4. Análisis de indicadores.
Cualquier organismo público puede solicitar a el ECN la realización de una investigación interna.
Adicionalmente, cualquier miembro del Comité de Dirección de OFG podrá solicitar la realización de informes específicos, como por ejemplo sobre análisis de indicadores de negocio o de due diligence sobre fraude.
Estas peticiones serán evaluadas por el ECN y, en su caso por recursos externos teniendo en cuenta la envergadura de la petición y del estado de los recursos propios del departamento. Sin embargo, a no ser que se detecten prácticas irregulares o fraudulentas durante la realización de estos trabajos, estos casos no serán considerados fraudes o irregularidades.
4.3.5. Otras casuísticas.
En cualquier otra casuística que no esté contemplada en los puntos anteriores, ECN efectuará los análisis correspondientes y dimensionará las prácticas fraudulentas, siguiendo en todo caso lo establecido en este Procedimiento.
4.3.6. Documentación.
En relación a la documentación que se pueda generar en la adopción de medidas, en todo caso se deberá requerir su preparación y/o revisión al Departamento Jurídico de OFG.
4.3.7. Informe del ECN.
El ECN emitirá un Informe del ECN en los siguientes casos:
- Cuando los hechos denunciados hagan referencia a empleados del
- En aquellos en los que el perjuicio causado a la Compañía supere los 50.000 euros, independientemente de si ha sido causado por un empleado o un colaborador
- En los casos donde se han llevado a cabo acciones u omisiones que tengan como consecuencia una irregularidad penalmente punible, así como en casos de vulneración en materia de Derechos Humanos.
- En aquellos casos que puedan suponer un daño reputacional para el Grupo El trabajo a realizar por el departamento asignado o el externo contratado consistirá en:
- Efectuar un primer análisis de la información contenida en la comunicación recibida, con el objetivo de verificar la información recibida y cuantificar la irregularidad. En este sentido, en aquellos casos donde el perjuicio económico a la Entidad pueda ser igual o superior a 100.000€, el ECN enviará una comunicación vía email a los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Dirección de OFG, para su conocimiento.
- Emitir un Informe del ECN. El Informe del ECN contendrá, como mínimo, los siguientes apartados:
- Resumen
- Introducción, objetivos y
- Descripción de los hechos, cuantificación y acciones
Antes de su circulación, el informe será consensuado con la Dirección responsable del empleado o colaborador interno relacionado con la irregularidad.
En aquellos casos que no hagan referencia a empleados y donde el perjuicio causado a la Compañía no supere los 50.000 euros, se emitirá un resumen de los hechos y se anexará en el informe de actividad que se presenta al Consejo de Administración de OFG con periodicidad bianual. Asimismo, cuando un hecho, individualmente, no cumpla los parámetros para emitir el informe, pero sí lo hiciera de forma agregada, se emitirá un Informe del ECN.
El Informe del ECN se circulará a los siguientes destinatarios:
- En aquellas irregularidades que hagan referencia a mandos intermedios y supervisión, a los respectivos responsables de los departamentos involucrados. En los casos que superen los 000 euros, también se informará a sus respectivos superiores miembros del Comité de Dirección.
- En aquellas irregularidades que hagan referencia a empleados del Grupo, a los respectivos responsables de Recursos Humanos y a la Dirección de dependencia en el caso de profesionales.
- En aquellos casos donde el perjuicio económico a la Entidad pueda ser igual o superior a 100.000 euros, al Consejo de Administración y al Comité de Dirección de OFG.
- En todos los casos, al responsable de Cumplimiento Penal de
- En los casos donde existan quejas o reclamaciones de clientes, al Responsable de Calidad de OFG.
- En aquellas irregularidades que hagan referencia a posibles incumplimientos en materia de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, a los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Dirección de OFG.
- Para aquellas irregularidades donde se afecte el uso de datos personales sin consentimiento, al Delegado de Protección de Datos (DPO).
- Aquellas irregularidades que hagan referencia a vulneración en materia de Derechos Humanos se circularán según lo establecido en el apartado 3.2 del presente
5. REGISTRO DE IRREGULARIDADES Y FRAUDES
El ECN mantendrá un registro que incluirá todos los hechos denunciados y detectados en el ejercicio en curso que le hayan sido comunicados. La relación obtenida contendrá la siguiente información:
- Tipología del fraude, según lo establecido en el Canal de Denuncias de OFG:
- Delitos con responsabilidad penal de la persona jurídica o vulneración del Código de Conducta, Protocolo de desarrollo, normativa o política interna.
- Acciones u omisiones que tengan como consecuencia una irregularidad penalmente
- Manipulación o falsificación de datos (información financiera).
- Vulneración en materia de Derechos
- Entidad del grupo donde ha tenido lugar la irregularidad o
- Datos del colaborador o empleado responsable del fraude o
- Cuantificación económica del fraude o
- Acciones emprendidas, en su caso, contra el causante de los hechos
Dicho registro se anexará en el informe de actividad que el ECN presenta al Consejo de Administración de OFG con periodicidad bianual.
También se informará en el Informe de Actividad mensual a remitir al Comité de Dirección de OFG de los hechos denunciados en cada mes, indicando la información contenida en el anterior registro.
En los casos que, en base al análisis previo efectuado por ECN, se determine que no existen evidencias de que se haya producido una irregularidad, se marcarán como “excluido” del registro, de forma que no computará como irregularidad a efectos del informe de actividad, sin embargo.
Adicionalmente, aquellos casos relacionados con análisis de indicadores o due diligence, según se detalla en el apartado 3.3 del presente Procedimiento, quedarán registrados bajo la categoría “d) otros” y no computarán como casos de irregularidades o fraude.
- CONTROL DE VERSIONES
Versión | Fecha | Cambios efectuados | ||
1.0 | xx/xx/2024 | Primera versión | ||
2.0 | / / |
Propietario | Encargado de Complimiento Normativo o Compliance Officer de OFG. Consejo de Administración de OFG |
Aprobado | |
Nivel Seguridad | Interno Interna |
Distribución |